段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

欧阳若云（潘虹 饰）是海伦时装公司的副总，离婚后带儿子独自生活，对周围爱慕她的男人持极为审慎的态度。由于市场不景气，董事长梁大明（柳健 饰）决定转产，欧阳与舒蕾（江珊 饰）连夜奋战设计新产品，想以此换回梁大明回心转意，但梁大明苦于资金短缺，仍想把公司转让给日本商人。欧阳情急中想起五洲公司顾问齐方（陈希光 饰）。终于，资金问题在齐方鼎力协助下圆满解决，欧阳设计的“青春系列”服饰得以投产制作。齐方的妻子潘昕雯（吕丽萍 饰）常年生活在国外，而齐方又不愿出国发展，俩人最近正协议离婚。但不久后的一天，潘昕雯到公司找到欧阳，要她帮忙劝齐方出国，欧阳一口回绝，她不愿强齐方所难。几天后，新的打击又来了，舒蕾离她而去......