故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天......

家境优越的小真大学毕业后，正准备出国留学，却与中学同学罗杰相遇，罗杰曾经为了小真被送进劳教所，小真为此向罗杰诉说了内疚，而罗则向小真表达爱意，从此两人真诚的相爱了。而小真的母亲却反对两人的交往，小真不顾一切地毅然要和罗杰结婚，不料罗杰却在这时检查出了身患脑癌，为了小真的幸福他选择了离开，小真知道真相后，陪伴着罗一直走完了人生的最后一程。

在香港的一个大公司里，正在进行着一项非法交易：港商欧路易用一箱港币从环球科技中心总经理冯国江和中换得了中方一张进口8000台监视器的批文。身为高干子弟的冯国江干此勾当早已是轻车熟路了。然而，在这条严密的官倒链条上，有一个小小的环节出了毛病：承办进口的深光公司经理、欧路易的表弟唐辉，在跟女秘书小兰调情时被她的丈夫魏勤抓住了。小魏一怒之下到经济犯罪举报中心告发了唐辉。工作人员林亦平从他提供的蛛丝马迹中感到这很可能是一起特大官倒案。夜晚，欧路易的中方代理人安丽小姐设宴为冯国江接风，可她万万没想到，此人竟是8年前卑劣地占有了她导致她离开了恋人的无耻之徒。一天，林亦平在海关查证，无意中发现了他苦苦找寻了8年的安丽，林亦平的心失去了平静。8000台监视器在海关被林亦平扣下了，欧路易匆匆赶到大陆，令安丽想法找举报中心的人“私了”，于是，安丽向林亦平发出了邀请。这对初恋的情人再次相见了，并在一起度过了一个温馨的夜晚。当林亦平发现安丽是在利用自己最珍视的爱情做罪恶的交易时，怒不可遏地夺门而去。冯国江利用自己的身份，大走上层路线，使林亦平的调查处处受阻。一个月后，被扣留的货竟被放行。更有甚者，冯国江竟将林与安一起过夜的事捅了出来，林亦平被迫停职检查。安丽决心报复，她假装与冯国江合作，用录音机录下了他的罪证，然后把磁带交给了林亦平。受到愚弄的冯国江暴跳如雷。安丽厌倦了这种尔虞我诈的生活，向欧路易提出辞职。夜晚，冯国江悄悄潜入安丽的住所，企图对她施暴，就在这时，林亦平赶到了，冯国江终于被他的正气压倒，颓然败走。安丽和林亦平重新走到了一起，他们决心携起手来与以权谋私的腐败现象斗争到底。