武媚娘（李丽华）是太宗才人，与高宗（赵雷）有染，被王皇后从感业寺接入宫中，深得高宗宠幸。王皇后因武媚娘诬陷被废，武媚娘被封为皇后。武则天干预政治，迫害政敌上官仪等人，包括自己的亲生儿子李弘和李贤。上官仪的孙女上官婉儿（丁宁）与武则天有仇，但是完全被其个人魅力所折服，成为武则天的心腹。高宗病故，武则天废中宗，自己亲自执政。裴炎（罗维）谋反，被杀，改国号周，称皇帝。武氏晚年，张昌宗和张易之想造反，被武氏的气势吓住。最后，武则天病逝于宝座前。
