故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天......

小提琴手林宽到国外后，想得到一位老妇的遗产，制造了车祸身亡的谎言，又潜回国内谋杀他痴情的妻子丁珊。老妇的儿子肖桐为揭穿这场骗局和制止这起谋杀也来到国内，他与林宽展开了一场你死我活的尖锐的斗争。

老军人钟大可告别了几十年的戎马生涯，离休返家。女儿阳阳和她的男朋友怕父亲寂寞，为他买来了钓鱼竿和八音盒，但钟大可仍是提不起情绪，内心充满了失落感。文华是阳阳的好朋友，在房管所工作，她为了事业刻苦学习，准备报考研究生。一个偶然的机会，使她在外貌酷似自己死去的弟弟唐山孤儿多多相遇。多多的境遇激起了文华强烈的怜爱之心。从此，她像母亲一样关心爱护着多多。钟大可在河边认识了多多，他很喜欢这个聪明伶俐的孩子，请他到自己家来玩。多多和他的小伙伴丁小亮、兰兰一起高兴地来到钟大可家。他们看着房间里钟大可战争年代的照片，好奇地提出了一连串问题。望着孩子们纯真可爱的面孔，钟大可深切地感受到孩子是国家未来的栋梁，必须对他们进行革命传统教育，于是，他身体力行、从自己做起。多多越来越喜欢文华姑姑了，觉得自己仿佛又回到了妈妈的怀抱。从此，他努力学习，以优良的成绩考上了中学。一天，钟大可、多多、文华、阳阳一起到驻马坡看望兰兰。孩子们误将他们当成新来的老师，雀跃着奔来欢迎。看到山区的孩子们因没有老师而弃学经商，钟大可风心受到极大的震动，他通过乡长了解到山区办学的难处，产生了到山区办学的想法。他的想法得到了老教师严德根的支持，得到了阳阳、文华等青年一代的理解。孩子们绽开欣喜的笑颜，迎来了自己的老师。

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。