1970年代，山西某地。春节将至，妻子突然撒手人寰，把四个幼小的孩子留给了任建国（孙敏 饰），他不得已把先天患足疾的幼子送到福利院。福利院收留了孩子并取名党生53（廉冠 饰），后来党生53被骆驼房村耿二女（曹翠芬 饰）收养，并省吃俭用为渐渐长大的孩子治脚疾。可大夫说要治愈党生53的病要去北京大医院，治疗费要几千元，这可难煞了耿二女。她听云游道士（王哲 饰）的偏方为党生53治病，几个月下来自己也累病了。福利院大花（王玉芝 饰）闻讯，组织社会募捐帮助二女。在大同，党生53遭饭店老板儿子的欺负，恰巧老板正是当年遗弃儿子的任建国，当他发现受欺负的正是自己的儿子后，良心受到震颠。到达北京后，大夫说党生53的病治愈不了，二女闻言感觉天塌了一般......

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。