缉毒警官卫龙正在为女朋友李华华挑选订婚戒指，却得知李华华被一群贩毒分子绑架。虽然卫龙救出了女友，但华华已经被毒贩强行注射毒品，并被强暴，由于毒贩的诬陷，华华被拘审。卫龙和华华分手了。5年后，华华在父亲由于目睹了亲信刘风与香港毒贩进行交易，被刘风杀死。华华再次被卷入案件……

段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

在香港的一个大公司里，正在进行着一项非法交易：港商欧路易用一箱港币从环球科技中心总经理冯国江和中换得了中方一张进口8000台监视器的批文。身为高干子弟的冯国江干此勾当早已是轻车熟路了。然而，在这条严密的官倒链条上，有一个小小的环节出了毛病：承办进口的深光公司经理、欧路易的表弟唐辉，在跟女秘书小兰调情时被她的丈夫魏勤抓住了。小魏一怒之下到经济犯罪举报中心告发了唐辉。工作人员林亦平从他提供的蛛丝马迹中感到这很可能是一起特大官倒案。夜晚，欧路易的中方代理人安丽小姐设宴为冯国江接风，可她万万没想到，此人竟是8年前卑劣地占有了她导致她离开了恋人的无耻之徒。一天，林亦平在海关查证，无意中发现了他苦苦找寻了8年的安丽，林亦平的心失去了平静。8000台监视器在海关被林亦平扣下了，欧路易匆匆赶到大陆，令安丽想法找举报中心的人“私了”，于是，安丽向林亦平发出了邀请。这对初恋的情人再次相见了，并在一起度过了一个温馨的夜晚。当林亦平发现安丽是在利用自己最珍视的爱情做罪恶的交易时，怒不可遏地夺门而去。冯国江利用自己的身份，大走上层路线，使林亦平的调查处处受阻。一个月后，被扣留的货竟被放行。更有甚者，冯国江竟将林与安一起过夜的事捅了出来，林亦平被迫停职检查。安丽决心报复，她假装与冯国江合作，用录音机录下了他的罪证，然后把磁带交给了林亦平。受到愚弄的冯国江暴跳如雷。安丽厌倦了这种尔虞我诈的生活，向欧路易提出辞职。夜晚，冯国江悄悄潜入安丽的住所，企图对她施暴，就在这时，林亦平赶到了，冯国江终于被他的正气压倒，颓然败走。安丽和林亦平重新走到了一起，他们决心携起手来与以权谋私的腐败现象斗争到底。

1970年代，山西某地。春节将至，妻子突然撒手人寰，把四个幼小的孩子留给了任建国（孙敏 饰），他不得已把先天患足疾的幼子送到福利院。福利院收留了孩子并取名党生53（廉冠 饰），后来党生53被骆驼房村耿二女（曹翠芬 饰）收养，并省吃俭用为渐渐长大的孩子治脚疾。可大夫说要治愈党生53的病要去北京大医院，治疗费要几千元，这可难煞了耿二女。她听云游道士（王哲 饰）的偏方为党生53治病，几个月下来自己也累病了。福利院大花（王玉芝 饰）闻讯，组织社会募捐帮助二女。在大同，党生53遭饭店老板儿子的欺负，恰巧老板正是当年遗弃儿子的任建国，当他发现受欺负的正是自己的儿子后，良心受到震颠。到达北京后，大夫说党生53的病治愈不了，二女闻言感觉天塌了一般......