抗日战争时期的河北白洋淀，调皮莽撞的少年张嘎（安吉斯）目睹奶奶为掩护八路军逃跑被日寇杀害后，只身来到县城要找到游击队排长罗金宝（张莹），好让他帮忙为奶奶报仇，哪想真遇见罗金宝时，他将对方当作了汉奸，闹了笑话。误会解除后，张嘎梦想成为一名小八路，并想拥有一把枪，结果因为太想得到枪，他不但在和胖墩（吴克勤）打赌时耍赖，还违反纪律将某次战斗中收缴到的真枪偷偷藏在了树上的鸟窝里，再闹笑话。

明末清初，长安城内的五户大户人家，在一夜之间丢失了各家的传家之宝，其中一户竟然是“镇南王府”。做案人手法极为高明，所有宝物均是由苍蝇都飞不进去的地方取走的，现场未留一点蛛丝马迹，只遗下淡淡的郁金香的香气。此案震动了整个长安城，人们纷纷猜测销声匿迹的楚留香又重现江湖。 20年前，素有盗帅之名的楚留香为了寻找他一生中最爱的女人——张洁洁，而只身前往麻衣圣教，从此即从江湖上消失，没有人知道他是否找到了麻衣圣教，是否找到了张洁洁，更没有人知道他究竟是生还是死。人们谈论着，猜测着，却始终没有答案。 时光荏苒，20年过去了，当人们对此几乎淡忘的时候，长安大案重又勾起了人们的思绪。一时间，长安城内传言满天，议论纷纷。 镇南王大怒，派出大批人马连夜搜捕楚留香。镇南王的儿子官骏，是一个极冷静、聪明的人。他在追查“楚留香”复出江湖的过程中，结识了一个美艳绝伦、武功高强的扶桑女子——西门无恨，直觉告诉他，此案与楚留香无关，而系西门无恨所为。 于是，官骏明察暗访，终于在“软红山庄”里又见到了她。官骏本已对无恨心存爱慕，再次相遇，爱情之火即燃。在西门无恨那里，官骏找回了所有失物，破了麻衣圣教，也解开了楚留香的生死之谜。

段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。